到熟悉的陆地上，刘备终于不再那么紧张，遣关羽为前部，寻几名当地向导引路，直扑上庸县城。
关羽兵至上庸，不一日，刘备大军亦到，全军围城，见刘军兵势雄壮，申耽领族出降。
南阳、上庸都是申氏一族的故居，在上庸附近势力尤大，不得不用，刘备便令申耽之弟申仪领二千军守上庸，其余申耽以下入军中听令，全军再起拔往攻汉中治所南郑。
汉中平原位于秦岭与大巴山之间，周边地势险峻，天水、武都、三辅、蜀中兵欲往攻，都只有数条峡道、栈道通行，道路艰险，且有阳平关等为凭，不难防御，只东屏障上庸失守，所剩的少数几个关隘之地因在郡内，往日防备多有不足。
张鲁平日耽于教务，军事上只防蜀中刘璋，刘备大军来得突然，关隘不几日尽数失手，过了成固县，刘军便入汉中平原，再无险阻。
遣张卫、杨任、杨昂数次出战，皆敌不过关羽、张飞、陈到，杨任战亡，只十余日功夫，刘备大军已围南郑。
局势危急，阎圃建议求救于邓季，杨昂阻道：“邓慕安治雒阳，往求甚远，使者未至，恐城已陷！且吾等前求合教，太平道已否之，刘玄德本与司州为盟，今又岂应援？刘公素有仁名，系师不如降之，可得保全族，米教亦或可得全！”
张鲁尚在犹豫，忽一日，杨昂自献城门，向刘备求降去了。
张鲁无奈，只得领麾下文武出降。
大军得入城，杨氏虽为汉中大族，为安五斗米教教众之心，刘备亦怒责杨昂卖主求荣，反令斩杀，杨氏阖族财物充军，人贬为庶民，又好生安抚张鲁，其旧部皆许用。
刘备征召治下几乎所有船只，倾力往攻汉中，如此大事自瞒不住司州探马，待消息送到雒阳，邓季大怒：“我送宛城与他，是防曹操、刘表，然其自取汉中，亦如庞双戟，此后尚肯效死力守土？”
之前恐致庞真完全投袁绍，邓季不与并州完全交恶，尚使流言招黑山贼南下，作为报复，如今刘备再如此，他又岂甘心只是冷眼旁观？
庞双戟身后有袁绍，刘备身后可无人！且汉中是田丰、贾诩、徐庶定下的下一个战略目标，刘备作死往取，挡住自家入蜀之道，岂能不讨？
只恨计划中的新马军、步军都还未组建起，凉州韩遂未平，留守的荡寇、威烈二军伤损又重，一时往攻也不容易。
问计于人时，田丰道：“前吾等借南阳与刘备，因其穷困无依，慕安施恩义也！今玄德既自取汉中，基业已有，正当遣使讨还南阳！”
徐庶考虑一会，点头：“吾等欲取汉中，天水、武都、三辅皆不利大军出行，刘备既自弃盟，莫如先讨归南阳，日后循刘备出兵道路，省力许多。”
就算平定西凉韩遂，组建起新军，邓季要谋夺汉中也很不容易：若自三辅出兵，只有子午道、褒斜道、陈仓道等几条不利大军通行的栈道峡谷；自天水（汉阳）郡出兵，需攻险关阳平关；自武都出兵，一样多险路。
无论从哪里出兵，损伤都是可以预见的惨重，欲取汉中，伤亡最小的道路就是刘备进入这条，故此田丰、徐庶都建议先讨回宛城在手，方便自家日后出兵。
荡寇、威烈二军虽受大损，刘备此时也当无力再守南阳，讨要不成，硬攻也可，免得世人皆谓司州外取不足，大胜后尚只能自守。
注1：革船，皮筏的古称。
注2：庸水，今名堵河。
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